أعلنت الشركة المتحدة للتأمين التعاوني توقيع اتفاقية اندماج ملزمة مع شركة عناية بتاريخ 11/11/1444هـ (الموافق 31/05/2023م) «اتفاقية الاندماج».
وأشارت الشركة في بيان عبر منصة «تداول» إلى أنه قد تم الاتفاق على اندماج الشركتين من خلال تبادل الأوراق المالية، بحيث تقوم الشركة المتحدة للتأمين التعاوني بإصدار 0.8373985652173910 سهم عادي مقابل كل سهم مصدر في شركة عناية «معامل المبادلة» لصالح المساهمين المستحقين في شركة عناية (أي المساهمين الذين يمتلكون أسهم صادرة في شركة عناية كما في تاريخ نفاذ صفقة الاندماج) مقابل نقل أصول والتزامات شركة عناية إلى الشركة المتحدة للتأمين التعاوني ودون دفع أي مقابل نقدي ("صفقة الاندماج" أو "الصفقة" أو "الاندماج").
وأوضحت أن ذلك وفقًا للأنظمة السارية، وعلى وجه التحديد وفقًا لنظام الشركات الصادر عن وزارة التجارة واللوائح الصادرة عن هيئة السوق المالية، بما فيها لائحة الاندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وقواعد الإدراج، واللوائح ذات الصلة الصادرة عن البنك المركزي السعودي.
وأوضحت المتحدة للتأمين التعاوني إلى أنه تنتقل بنفاذ صفقة الاندماج جميع حقوق والتزامات وأصول وعقود شركة عناية إلى الشركة الدامجة، وتعد الشركة الدامجة خلفًا لشركة عناية.
ولفتت إلى أنه عملاً ببنود اتفاقية الاندماج، وفي حال إقرار صفقة الاندماج (بعد الموافقة عليها من كافة الجهات الحكومية المعنية والتصويت عليها من قبل الجمعيتين غير العاديتين لكل من الشركة المتحدة للتأمين التعاوني وشركة عناية وانقضاء فترة اعتراض الدائنين، والتي تكون لمدة أول خمسة عشر (15) يوماً من فترة الثلاثين (30) يوماً - كحد أدنى - السابقة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية للتصويت لصالح إتمام الصفقة، أو من تاريخ تسوية أية اعتراضات مقدمة من قبل الدائنين (في حال تقديمها) - سوف تقوم الشركة المتحدة للتأمين التعاوني بزيادة رأس مالها من خلال إصدار تسعة عشر مليون ومائتان وستون ألف ومائة وسبعة وستون (19,260,167) سهم عادي جديد بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد ("الأسهم الجديدة") لصالح مساهمي شركة عناية المستحقين بناءً على معامل المبادلة.
وأشارت إلى أنه بذلك يبلغ رأس مال الشركة المتحدة للتأمين التعاوني خمسمائة واثنان وتسعون مليون وستمائة وواحد ألف وستمائة وسبعون (592,601,670) ريالاً سعودياً مقسم إلى تسعة وخمسون مليون ومائتان وستون ألف ومائة وسبعة وستون (59,260,167) سهماً عاديًا، وسيملك مساهمي شركة عناية تسعة عشر مليون ومائتان وستون ألف ومئة وسبعة وستون (19,260,167) سهم أي ما يمثل نسبة 32.50% من رأس المال بعد الزيادة، مع الإشارة الى أن الأسهم الجديدة سوف تصدر لصالح مساهمي شركة عناية المستحقين، على أن يتم إلغاء أسهم شركة عناية المدرجة على تداول إلحاقاً لذلك.
وأوضحت الشركة المتحدة للتأمين التعاوني إلى أنها ستلعن عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاندماج المقترحة، وفقًا للأنظمة والتعليمات ذات الصلة. في غضون ذلك، تعتزم الشركة مواصلة أعمالها كالمعتاد حتى الانتهاء من صفقة الاندماج المقترحة.