نشرت جريدة «أم القرى» الرسمية في عددها الصادر اليوم الجمعة، تفاصيل لائحة الاندماج والاستحواذ الخاصة بنظام السوق المالية.
وأوضحت الجريدة الرسمية، أن اللائحة صادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم 1-50-2007 وتاريخ 21 /9/ 1428هـ الموافق 3 /10/ 2007م بناءً على نظام السوق المالية، الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2 /6/ 1424هـ، المعدلة بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم 8-5-2023 وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م، بناءً على نظام السوق المالية، الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2 /6/ 1424هـ، ونظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/132 وتاريخ 1 /12/ 1443هـ.
وتهدف هذه اللائحة إلى تنظيم الآتي:
1) عمليات الاستحواذ بموجب صلاحيات الهيئة المنصوص عليها في النظام.
2) عمليات الاندماج بموجب صلاحيات الهيئة المنصوص عليها في نظام الشركات.
ب) تسري أحكام هذه اللائحة على:
1) أي بيع أو شراء لأسهم تتمتع بحقوق التصويت في الشركات المدرجة في السوق وينتج عنها تملك أو سيطرة شخص، منفرداً أو مجتمعاً مع من يتصرف بالاتفاق معه، على 10% أو أكثر من أسهم الشركة المعروض عليها ذات العلاقة.
2) أي عرض لشراء أسهم تحمل حق تصويت في الشركات المدرجة في السوق إذا كانت كمية الأسهم التي يرغب العارض في تملكها ستزيد نسبة ملكيته منفرداً أو مجتمعاً مع من يتصرف بالاتفاق معه، أو الأسهم التي تحت تصرفهم، إلى 10% أو أكثر من أسهم الشركة المعروض عليها ذات العلاقة، ومن ذات فئة الأسهم.
ج) تُطبق أحكام هذه اللائحة على الآتي بيانهم:
1) المشاركين في السوق، ويشمل ذلك مُصدري الأوراق المالية، والمساهمين، والأشخاص المرخص لهم، وأي شخص شارك أو قدم استشارة بشكل مباشر أو غير مباشر في أي صفقة تخضع لهذه اللائحة.
2) أعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة لهذه اللائحة.
3) أي شخص يسعى (أو يزيد تملكه) لغرض الاستحواذ الفعلي على أي شركة خاضعة لهذه اللائحة.
د) لا تخلّ هذه اللائحة بما ورد في النظام ولوائحه التنفيذية من أحكام.
ه) أي إشارة إلى مصطلح “شخص” أو “أشخاص” في هذه اللائحة ينطبق على صندوق الاستثمار الخاص أو صناديق الاستثمار الخاصة.
وتضمن القرار في مادته الخمسون ضوابط صفقات الاندماج كالتالي:
تنطبق الأحكام الواردة في الفصل الثاني من الباب الثاني من هذه اللائحة -المنطبقة على العروض لغرض السيطرة- على صفقات الاندماج مع إجراء التغييرات اللازمة.
الموافقات اللازمة لصفقات الاندماج
1) لا يجوز أن يُعلن العرض -ذا العلاقة بصفقة الاندماج- بأنه غير مشروط فيما يتعلق بالقبول، إلا في حال استحواذ العارض أو موافقته على الاستحواذ (سواءً بموجب العرض أم غيره) على أسهم تتمتع بحقوق تصويت تتجاوز 50% من حقوق التصويت المخصصة لأي فئة من أسهم الشركة المعروض عليها.
2) مع عدم الإخلال بما نصت عليه الفقرة (1) من هذه المادة، لا يجوز إتمام صفقة الاندماج إلا بعد موافقة المساهمين على ذلك في الجمعية العامة غير العادية للعارض والشركة المعروض عليها، وبما يتوافق مع نظام الشركات.
المادة الثانية والخمسون: اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل.
تستثنى عملية اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل من متطلب الفقرة (2) والفقرة (4) والفقرة (5) من المادة الخامسة والعشرين بعد المائتين من نظام الشركات، وذلك شريطة استيفاء الآتي:
1) يكون الاندماج بموجب قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة طرف في الاندماج على أن يتضمن القرار المشار إليه المعلومات المطلوبة بموجب الفقرة (2) من المادة الخامسة والعشرين بعد المائتين من نظام الشركات.
2) تُلغى جميع أسهم الشركة أو الشركات المندمجة.