وقعت شركة بوان اتفاقية للاستحواذ على 100% من رأس مال شركة أرنون للصناعات البلاستيكية المحدودة- المملوكة لشركة الفوزان- مقابل 191 مليون ريال.
وأشارت بوان، وفقًا لبيان على "تداول"، إلى أنه سيتم تمويل صفقة الاستحواذ من خلال مزيج من التدفقات النقدية من الأنشطة التشغيلية لشركة بوان وعن طريق التسهيلات البنكية.
هذا ويُسدد سعر الشراء المتفق عليه نقدًا لشركة الفوزان، عند إتمام إجراءات التوقيع على عقد التأسيس المعدل لشركة أرنون أمام كاتب العدل المختص.
وتستهدف بوان من الاستحواذ، تحقيق تنوع في أعمالها التجارية والتي ستسهم في زيادة شريحة عملائها ومنتجاتها وبالتالي زيادة إيراداتها وتدفقاتها النقدية، متوقعة أن يكون للاستحواذ أثر إيجابي بشكل عام والذي سينعكس على نتائج أعمالها خلال عام 2019.
وتجدر الإشارة إلى أن بوان قامت بتعيين الرياض كابيتال كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني (AS&H) بالتعاون مع كليفورد تشانس كمستشار قانوني، وشركة برايس ووتر هاوس كوبرز (PwC) للقيام بالدراسات المالية النافية للجهالة، وشركة باين آند كومباني (BAIN & COMPANY)؛ للقيام بأعمال الدراسات السوقية النافية للجهالة.
وتتضمن الاتفاقية عددًا من الضمانات المقدمة من شركة الفوزان بخصوص الأعمال التجارية لشركة أرنون ومنها على سبيل المثال ما يتعلق بدقة وصحة المعلومات التي تم تضمينها في الحسابات والقوائم المالية لشركة أرنون.
ووفق البيان، للصفقة ضمانات أخرى تتعلق بمصانع الشركة وموظفيها وتعويض شركة بوان عن أي التزامات غير مثبتة بسجلات الشركة إضافة الى أي فروقات في الالتزامات الزكوية للفترة السابقة لتاريخ الإتمام.
كما تضمنت الاتفاقية قيام الفوزان بتقديم ضمان بنكي غير مشروط بقيمة 15% من قيمة الشراء لمدة سنتين بحيث تتمكن شركة بوان من استخدامه إذا تبين وجود أي إخلال بالضمانات والتعهدات المقدمة مع مراعاة أن قيمة التعويض لا تقتصر على النسبة المشار إليها.
وبحسب الاتفاقية، يحق لبوان الإشراف على تنفيذ السياسات المالية والتشغيلية لشركة أرنون ابتداءً من الأول من يناير الجاري، وذلك من خلال قيام شركة الفوزان بتشكيل مجلس مديرين جديد في شركة أرنون يتم تعيين أعضائه من بين الأشخاص الذين تحددهم شركة بوان.
ويُشار إلى أن نشاط شركة أرنون يتمثل في صناعة منتجات تغليف وعزل من رغوة البولي إيثلين وأطباق وعبوات من البولي ستايرين الرغوي وألواح العزل الحراري من البولي ستايرين وعبوات من البولي إيثلين.
وأفاد البيان، بتقييم شركة أرنون باستخدام طرق تقييم مختلفة تعتمد على التدفقات النقدية المخصومة ومكررات الربحية، إضافة إلى مكررات الربح قبل خصم المصاريف التمويلية والضرائب والاستهلاك والإطفاء.
وبلغ صافي القيمة الدفترية لأرنون للأعوام 2015 و2016 و2017 مبلغ 98.6 مليون ريال سعودي و117.6 مليون ريال و138.7 مليون ريال على التوالي، ومبلغ 157.3 مليون ريال سعودي بنهاية فترة الربع الثالث من عام 2018، من واقع القوائم المالية الداخلية للشركة غير المدققة.